長春法律顧問律師呂平

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公司注銷 法律責任

2018年5月18日  長春法律顧問律師   http://www.tywqpc.live/
     公司注銷 法律責任
     案情介紹:A公司長期為B公司提供汽車維修服務,為此,B公司拖欠A公司維修款共計9000元。A公司數次索要未果,遂將B公司訴至法院。庭審期間,B公司的訴訟代理人某甲承認B公司欠款的事實,但聲稱B公司業已注銷,并向法院提交了工商行政管理機關出具的《注銷核準通知書》。通知載明B公司于2001年11月2日注銷。原告訴稱,B公司系某甲與其夫某乙共同出資設立的有限責任公司,其注銷是為了逃避公司債務,并請求追加某甲、某乙為共同被告。法院遂依法追加某甲、某乙為共同被告。
    經法院查明,某甲與某乙確系夫妻關系,且庭審中不能證明其婚前財產已作公證。1997年6月,某甲、某乙分別出資762萬元、238萬元,注冊資金1000萬元,成立了B公司,由某乙任董事長,某甲任董事。2000年4月22日,股東會決議清算B公司,并成立了清算組。2000年4月25日,B公司向工商行政管理機關遞交了企業注銷申請。2000年5月9日、16日、23日,B公司連續三次在《中國工商報》公告了申請注銷事宜,并明確自2000年5月9日起90日內,公司債權人要向清算組申報債權,但沒有將該事實直接通知本案債權人A公司。2001年1月25日,清算組作出清算報告,認定B公司無任何債權債務,公司剩余資產分配給某甲和某乙兩位股東。2001年3月15日,股東會通過清算報告,并對公司注銷及善后事宜予以明確。

    司法實踐中對此類情況下應否追究股東責任有兩種觀點:第一種觀點認為,在這種情況下追究股東責任缺乏法律的支撐,同時,如果在公司經過一個正當的程序注銷后仍追究股東責任的話,勢必會破壞公司法人制度;第二種觀點認為,誠實信用原則是民法的基本原則,股東違反誠實信用原則而承擔相應的責任不能說沒有法律的支撐,直接追究股東責任更有利于完善公司法人制度。

   


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